Дарение акций в непубличном акционерном обществе

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Примерная форма искового заявления о признании притворной сделки по отчуждению акций недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности (подготовлено экспертами компании — Гарант — )

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В уставе ПАО отражаются основные положения деятельности компании, и в обязательном порядке прописывается сведения об его открытости. Затрагиваются более подробно процедуры выпуска акций, их выхода на биржу, а также указывается процедура начисления и выплат дивидендов акционером.

Отличительные особенности публичных и непубличных акционерных обществ

На собрании акционеров принимаются стратегически важные решения по развитию деятельности предприятия в будущем. Между периодами проведения собраний руководство компанией передается совету директоров. В крупных организаций их количество достигает от 7 до 12 человек.

ОАО не имеет права вмешиваться в свободное хождение своих акций — наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, ограничивать по стоимости пакет акций в руках одного инвестора, а также препятствовать акционеру в отчуждении акций.

Публичные и непубличные акционерные общества

Таким образом, ОАО, которые на 1 сентября 2014 года являются действующими, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся названия, включая указание на публичность. Корректировки в правоустанавливающие документы вносить не нужно, если они не противоречат нормам Гражданского кодекса РФ. Такое действие нужно совершить при первом изменении учредительных документов открытого акционерного общества.

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

Процедура продажи акций акционерного общества

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

• Уставной капитал в АО теперь представляет из себя не деньги, а их должным образом оформленный эквивалент в ценных бумагах. Участники общества выпускают акции, регистрируют их.
• Допускается увеличение размера уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций участниками общества.
• При государственной регистрации полностью оплачивать объем уставного капитала не нужно — это можно сделать постепенно, но спустя 3 месяца после оформления документов у участников должно быть выплачено не менее 50% его общего размера.
• Если оплата уставного капитала будет сделана за счет какого-то имущества, нужно предварительно зафиксировать его стоимость у независимого оценщика.

Непубличное акционерное общество (НАО): особенности организации и нюансы регистрации

Деятельность АО, а также решения, принятые участниками, членами правления и единоличным руководителем должны обязательно фиксироваться и заверяться нотариусом либо специализированным регистратором. Последнему также вменяется в обязанность вести реестр членов АО.

Созданные до 1 сентября 2014 года акционерные общества, которые отвечающие признакам публичных акционерных обществ (согласно пункта 1 статьи 66.3 ГК РФ), являются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

Публичные и непубличные акционерные общества

Следовательно, можно резюмировать: приоритетное право приобретения акций закреплено, но окончательно не ясно, будет ли оно в качестве общего правила в законе (которое можно изменить), или в качестве возможности предусмотреть его в Уставе либо корпоративном договоре.

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Публичные и непубличные акционерные общества (НАО и ПАО) — классификация, сравнение и переход

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как «непубличное акционерное общество». Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина «непубличное акционерное общество» в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

Дарение акций в непубличном акционерном обществе

Таким образом, непубличные акционерные общества могут не торопиться с изменениями своих уставов и фирменных наименований. А вот публичные общества, как указывалось выше, обязаны будут представить для включения в ЕГРЮЛ сведения о своем фирменном наименовании, содержащем указание на публичный статус общества, а следовательно, внести изменения об этом в свои уставы.

В 2014 году в силу вступил закон, согласно которому закрытые и открытые акционерные общества были упразднены. Им на смену пришли ПАО И АО. Большинство предпринимателей решило, что изменения коснулись только названий организаций. Чтобы понять, так ли это, требуется выяснить отличие АО от ПАО.

Отличие АО от ПАО

Рассмотрев определения, предприниматель сможет выявить основное отличие организаций. Однако на практике в признаках организаций существует гораздо больше различающихся нюансов. Если необходимо понять, чем различаются ПАО и АО, следующие разъяснения помогут выявить отличия.